全新好再收港澳资讯 唐骏“隐身”规避借壳? 碧月吟阁


新好再收港澳资讯 唐骏“隐身”规避借壳? 碧月吟阁

       一家成立仅一年的投资公司突然成为与中国资本市场同龄的深圳全新好(原零七股份,000007.SZ)的二股东。

  11月3日的公告显示,深圳市博恒投资有限公司(以下简称“博恒投资”)以4.39亿元的底价、于9月27日从淘宝网司法拍卖平台拍得二股东练卫飞持有的全新好3750万股股份,持股比例为10.82%,距第一大股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资本”)的13.53%的持股数仅一步之遥。

  值得注意的是,泓钧资本及其一致行动人在拍卖前曾承诺增持全新好股份不低于10%,却没有参与此次竞拍。博恒投资总经理徐明对记者称,博恒投资是“莫名”成为全新好二股东的。至于大股东为何放弃这次增持机会,徐明称,“我们也不清楚,这是一个谜”。

  更大的“谜”题还在后头。记者查询到的信息显示,博恒投资背后隐藏了汕头汇晟投资。汇晟投资与全新好原实际控制人练卫飞及全新好现实控人吴日松、陈卓婷等有复杂的债权债务关系,仅对练卫飞主张的债权就接近10亿元。

  二股东“意外”拍得股权

  徐明称,博恒投资与全新好、练卫飞及其他股东方没有关联关系,完全是出于对全新好重组资产的盈利前景看好而参与竞拍的。

  据了解,在此次拍卖之前,全新好正在筹划重大资产重组。重组对象为之前多次要“迎娶”的“海南港澳资讯产业股份有限公司(以下简称‘港澳资讯’)”,借此向金融信息业转型。但此项收购屡遭深交所问询,唐骏正是这家公司的CEO及疑似实际控制人。

  公告资料显示,博恒投资此次拍得的全新好3750万股股权原为练卫飞持有。2013年9月13日,练卫飞将原已质押的全新好2500万股股权回购后再次质押给了东海证券,融得2亿元资金。

  但在约定的12个月到期后,练卫飞虽经两次延期仍未如期回购。因东海证券享有顺位在先的担保物权,东海证券随后将练卫飞提起诉讼并在2015年申请强制执行。

  江苏省常州市中级人民法院此后裁定拍卖被执行人练卫飞持有的全新好3750万股股票(2017年5月22日权益分派后变更为3750万股),并于2017年9月27日10时在淘宝网司法拍卖平台开拍,博恒投资以4.3864亿元竞得该拍卖标的。

  全新好11月3日发布的《关于股东涉诉股权执行法院裁定完成过户暨诉讼案件进展公告》显示,司法拍卖练卫飞持有的全新好股票共计3750万股已于2017年11月2日过户至博恒投资名下。

  徐明称,“这个成交价格比较划算,相当于打了七折”。如按全新好停牌前每股16.66元的价格计算,3750万股股票的市值为6.23亿元。徐明对记者表示,博恒投资是以底价拍得标的,他并不清楚大股东一方为何放弃竞拍。

  公开信息显示,博恒投资成立于2016年8月16日,法定代表人为深圳市联华工程检测有限公司法定代表人王玩虹。王玩虹仅有建筑工程检测方面的经历,其入股全新好的真实动因和收购资金来源等问题已引起市场关注。

  一个令人关注的问题是,注册资本仅1000万元的“新兵”,博恒投资为何会拿出4亿多元吃下官司缠身的全新好的股份。

  真实投资OR“马甲”

  记者通过全国信用信息系统查询到,博恒投资的唯一投资股东是深圳市德毅投资有限公司(以下简称“德毅投资”),于2016年8月8日设立,注册资本同样是1000万元。其出资股东为王玩虹和赵淑勋,持股比例分别为51%和49%,均为认缴出资。

  王玩虹名下还有一家建筑设计院,再通过对这家建筑设计院的股权关系向上穿透,最后的实际控制人为黄国瑞,其名下多家公司注册在汕头市濠江区珠浦村委会办公楼。此人名下更有深圳鼎航投资、汕头新阳投资和海南汇晟投资、汕头汇晟投资等诸多投资机构。

  值得注意的是汕头汇晟投资。这家公司与全新好、原大股东广州博融投资及练卫飞、深圳前海全新好金融控股投资有限公司(以下简称“前海全新好”)等有复杂的债权债务关系。

  前海全新好的股东为全新好实际控制人吴日松、陈卓婷及唐小宏,而唐小宏是泓钧资本的实际控制人。广州市中级人民法院(2016)粤01民初257号判决书显示,前海全新好就案外人执行异议问题将汇晟投资、广州汽车博览中心、练春华、练卫飞、广州博融投资等列为被告,但其有关解除对练卫飞等所持2500万股股份的冻结诉讼请求被驳回。

  而这一案件缘自汇晟投资对练卫飞、广州博融投资等提出的有关债权诉讼。多份司法文书显示,练卫飞及广州博融投资先后多次从汇晟投资借款,累计达9.55亿元(含4.21亿元违约金)。

  由此可知,汇晟投资及黄国瑞与练卫飞的关系非同寻常,双方因债务纠纷而反目。汇晟投资在2014年提出诉讼并申请冻结、执行广州博融投资所持的3503.12万股全新好股权和前述2500万股全新好股权及练卫飞名下其他资产。由于练卫飞、广州博融投资等“下落不明”,广州中院以公告方式送达相关司法文书。

  2015年10月,因东吴证券享有顺位在先的担保物权,东吴证券对全新好原控股股东广州博融投资所持的3100万股股权申请司法拍卖。泓钧资本出资8.31亿元拍得此部分股权,东吴证券则收回了2.89亿元债权。司法机构将扣除89万元执行款之外的5.31亿元余款随后划给了汇晟投资。

  司法文书显示,汇晟投资尚有约4.3亿元债权没能受偿,而这一额度与博恒投资拍得全新好3750万股(即前述除权前的2500万股)股权所要支付的款项相当。

  由于徐明称博恒投资与练卫飞等人没有关系,博恒投资此次所拍得的股权最终归属有待查证。

  押宝港澳资讯?

  记者试图联系练卫飞及广州博融投资了解有关全新好股权拍卖的详细内情,但没有成功,其深圳、广州的办公地址“查无此人”。

  需要提及的是,全新好涉及到数十起诉讼和仲裁案,其中至少三起案件的申请人(原告)已向法院申请了财产保全,全新好名下的七项房屋产权及相关资产被冻结。开源证券(832396.OC)出具的独立财务顾问报告就此提示,全新好存在因被法院执行而产生的偿债风险及经营风险。

  而一个已知的经营风险是,全新好的业绩一直不尽如人意,其2014年至2016年营收更是出现骤降。其中2016的营收为3886.04万元,扣非净利润(扣除非经常性损益后的净利润)为亏损1554万元。在剥离矿业和旅游业后,全新好的主营业务收入为物业管理和房屋租赁费用。

  不过,博恒投资并不认为这是不可承受的风险。徐明在记者提到关于全新好风险问题时回答得直截了当:我们主要是看中了全新好的资产重组标的港澳资讯的盈利能力,全新好将向金融信息、大数据方面转型。

  实际上,从2015年至今,虽然屡遭深交所问询而曾终止收购,但全新好对港澳资讯仍“痴心未改”。

  今年9月30日,全新好再度公告拟出资5.31亿元收购港澳资讯50.548%股权,而且其中4.5亿元是通过中航信托向优先级LP“借钱”收购。全新好的收购理由是要“向金融信息业务转型”“有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力”。

  港澳资讯承诺,其2017年至2020年度累计实现的净利润不低于4亿元。港澳资讯2015 年、2016年分别实现营业收入2.42亿元和3.73亿元,实现净利润5538.54万元和6641.07万元。

  不过,监管机构认为全新好收购港澳资讯的动机可能没那么“单纯”。

  在2015年12月开始的第一次重组中,全新好直到2016年6月22日才公布了重组预案。但随后遭到深交所问询,要求全新好就举报材料所指重组预案“刻意隐瞒了唐骏作为港澳资讯实际控制人的重大信息,严重误导投资者”等事项进行说明。全新好就此回复“须进一步核实”,随后在同年7月5日公告终止该项重组。而这次收购股权一事,全新好亦需要说清楚港澳资讯是否存在“借壳”式重组的特殊安排,以及唐骏与港澳资讯的关系。

  唐骏曾在2013年2月告别新华都后以港澳资讯CEO的身份在媒体公开撰文称“再出发”。当时,港澳资讯完成了被唐骏称为“中国首单MBO(管理层收购)”的股改,唐骏等管理层获得港澳资讯62%的股权。

  记者就澳港资讯控制权问题尝试联系唐骏本人求证,但截至发稿仍未得到回复。

  事实上,博恒投资甘愿承担股权收购风险也正是基于对唐骏及港澳资讯的“期待”:既然过去的债务难以收回,不如放手一搏赌其“未来”。徐明称,大股东泓钧投资对全新好未来的业务很有信心,“我们作为二股东,跟在大股东后面走不会有什么风险”。

  然而,大股东的信心并未反映其承诺上。在此次拍卖之前,泓钧资本及一致行动人上海乐铮网络有限公司没能兑现其“在未来12个月内增持全新好不少于10%股份”的承诺,上述股东没有参与9月27日的拍卖,但表示会采取相应措施稳固其对全新好的控制权。

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