卖壳+收购+借壳上市 浔兴股份资本运作连环局谁获益?

  2016年来了新东家,2017年并购价之链,2018年打算剥离拉链业务,浔兴股份近年来的资本运作频频,会是一揽子交易计划吗?

  赵阳戈

  或许不久的将来,浔兴股份(002098)将不再做拉链了。

  停牌数月的浔兴股份近来表示,将要把与拉链有关的所有资产和负债,全部打包卖给“老东家”浔兴集团,价格预估12亿元,从此将专注跨境电商业务。由于拉链业务收入占了2017年浔兴股份的76.59%,此举也受到了市场的广泛关注,甚至市场的目光还投向了近年来浔兴股份的一系列资本运作。

  近两年,浔兴股份资本运作频频,2016年换了新的实际控制人,2017年真金白银收购新三板公司股权,2018年又打算剥离掉自己多年来的拉链主营业务,这一系列动作不禁让人产生一揽子交易的联想,因为从效果来看,浔兴股份更像是上演了一场腾笼换鸟的好戏。链条上的各方之间,是否存在《上市公司收购管理办法》中的一致行动关系,是否存在《股票上市规则》规定的关联关系,是否又会有代持的关系,这些答案,还有待明确。

  2016年 换了东家 涉及金额25亿

  如果这都是一揽子交易的话,那么起始点就在2016年的11月。

  2016年11月12日,浔兴股份发布实际控制人拟变更的公告,浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司(下称汇泽丰)签署了《股权转让协议》,浔兴集团将其持有的8950万股,即公司总股本的25%,转让给汇泽丰,由此,汇泽丰成为上市公司单一持股比例最大的股东,汇泽丰也成为了浔兴股份的控股股东,其实际控制人王立军为上市公司新的实际控制人。交易标的股份作价总额为25亿元。

卖壳+收购+借壳上市 浔兴股份资本运作连环局谁获益?

  公开信息显示,汇泽丰注册资本10亿元,成立于2016年9月8日,显然是奔着浔兴集团股份而来。王立军的资料则很少,公开信息显示其为1972出生,曾任职于中国建设银行唐山分行,现任汇泽丰执行董事。另一方面,汇泽丰还以有限合伙人的身份出资10亿元,持有嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)39.98%的份额。嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)于2016年10月成立,主要业务为实业投资、投资管理。至于王立军,除了控制汇泽丰外,还控制天津东土博金有限公司,该公司注册资本2亿元,经营范围为“铁矿石、煤炭、有色金属矿等大宗商品贸易”。另王立军还持有Golden East (Singapore) Pte.Ltd50%股份,该公司注册资本1000万美元,经营范围“铁矿石、煤炭等对外贸易”。王立军同时也是天津东土博金有限公司执行董事以及Golden East (Singapore) Pte. Ltd.董事。

  需要指出的是,汇泽丰的25亿元,来自于嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)。2016年11月14日,汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》,汇泽丰以期限4年、年利率4.5%借来的收购款。后续的公告显示,汇泽丰手中的这8950万股,也全部质押给了嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)。

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  另外值得一提的是,25亿元对应8950万股,每股单价高达27.93元,而当时浔兴股份的股价停留在12.68元。所以,高溢价的股权转让如同给市场打了鸡血一般,就在2016年11月14日复牌之后,浔兴股份录得连续6个涨停板,股价从12元上方一口气冲到了22元的高度。

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  2017年 来了跨境电商价之链 涉及金额10亿

  大手笔远远未完。

  2017年4月27日浔兴股份开始以重大事项停牌,5月9日性质转为重大资产重组事项继续停牌,7月份推出了重大资产购买方案。原来,浔兴股份这次将目光瞄向了新三板的公司价之链。浔兴股份打算以现金10.1399亿元的对价收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。价之链交易方还承诺2017年-2019年的净利润将分别不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。交易之后,王立军开始担任价之链的董事长。

  上述可见,浔兴股份这次的交易又是现金方式,浔兴股份表示资金来源为自有资金、银行贷款以及其他外部融资。在后续2017年9月29日推出的配股方案可以看到,浔兴股份要以10配不超过3股,募资不超过15.9亿元,所募资金就是用来偿还银行贷款,以及支付收购价之链股权的尾款。不过这个配股申请流程后来终止掉了。而在价之链的收购上之所以采用了现金支付方式,依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,该交易无需提交证监会审核。

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